При создании ООО все его члены объединены одной идеей и нацелены на достижение позитивных результатов. Однако со временем некоторые из них по разным причинам теряют интерес к деятельности компании, а иногда даже начинают действовать во вред организации.
Естественно, это вызывает конфликты, разумным разрешением которых выглядит исключить участника ООО. Но как это можно сделать, и вообще возможно ли, что потребуется для данной процедуры?
Разберемся в данной статье.
Основания, по которым можно исключить участника из ООО
О том, как исключить участника из ООО, а также достаточные основания для процедуры, сказано в федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно этому нормативному акту, существует всего три законных основания, позволяющих убрать одного из участников общества с ограниченной ответственностью:
при создании ООО каждый из сооснователей компании имеет ряд четко очерченных обязанностей, которые он должен выполнять. Обычно это прописывается в уставе или в дополнениях к нему, иногда – в должностной инструкции. Если зафиксированы нарушения участником данных обязательств, это может служить основанием для его исключения из ООО;
которые нарушают нормальную работу предприятия или делают ее вообще невозможной – этот пункт имеет достаточно «размытую» формулировку, потому используется на практике намного чаще. В принципе, практически любая негативная деятельность одного из участников ООО может быть расценена как такая, которая вредит компании. В качестве примеров можно привести пропуск собрания акционеров, договор с конкурентами, разглашение коммерческой тайны и т. д.;
законом не запрещается покидать общество с ограниченной ответственностью по собственному желанию. Для этого достаточно заявить о своем выходе из состава ООО в письменной форме.
Как можно убедиться, оба критерия имеют оценочный характер – одни и те же действия можно расценивать и как нанесение значительного вреда, и как незначительные помехи или как вообще не наносящие ущерба. Потому в большинстве случаев такие вопросы решает арбитражный суд – именно ему отдается роль в установлении степени негативного влияния участника на ООО.
Можно ли исключить участника ООО без его согласия?
Случаи, когда участник выходит из состава компании добровольно, достаточно редкие. Гораздо чаще случаются ситуации, когда нужно исключить участника ООО без его согласия. Законом предусмотрена такая процедура, однако исключительно в судебном порядке. Следует учесть, что инициировать исключение участника может только группа других участников, если их совокупная доля в уставном капитале превышает 10%.
Также это может быть и один представитель ООО, если он владеет долей свыше 10%. Теоретически закон не запрещает миноритарным акционерам требовать исключить мажоритарных, однако на практике такие иски практически никогда не удовлетворяются. Во внесудебном порядке исключить участника из состава общества с ограниченной ответственностью без его согласия невозможно.
Порядок действий, как исключить участника ООО
В зависимости от того, как проходит исключение – с согласия участника или без него – процедура сильно отличается. В первом случае можно обойтись без судебного процесса, во втором случае он обязателен.
Как исключить участника ООО без суда?
Самый простой и быстрый вариант. Если достигнуто соглашение о том, что лицо добровольно выйдет из состава компании, то механизм будет включать несколько простых шагов:
Составляется участником лично. Обычно в нем указываются причины выхода, хотя это не обязательный пункт, в остальном структура документа простая: ФИО участника, который выходит, название компании, дата;
По факту написания заявления собирается собрание акционеров компании, которое должно принять позитивное решение об отставке одного из участников. Также обычно принимается механизм выхода: компенсация, перераспределение доли в уставном фонде и другие нюансы;
После внесения изменений в устав компании процедура считается завершенной.
Исключение участника ООО через суд
Если участник отказывается добровольно покидать состав ООО, единственный вариант – подать иск в арбитражный суд. В этом случае алгоритм действий следующий:
иск составляется лицом или группой лиц, которые инициировали исключение. Кроме стандартной информации об истце, ответчике и т.д., очень важно указать в заявлении конкретные действия лили бездействие участника ООО, которые привели к значительному ущербу или невозможности функционирования компании. При этом каждый факт должен подтверждаться документально: неявка на общее собрание – протоколом собрания, подписание контракта – ущербом для компании и т.д. Проще говоря, суду нужно показать причинно-следственную связь между действиями участника и негативными последствиями для ООО;
Заявление рассматривается в арбитражном суде по месту регистрации ООО;
Во время заседания необходимо подтвердить позицию, заявленную в иске, и убедить судью в том, что единственный вариант разрешения корпоративного конфликта – это исключение данного участника из состава ООО;
на его основании вносится изменение в устав компании, и с этого момента бывший участник теряет свои права в рамках компании.
Следует учесть, что подобные разбирательства обычно требуют большого количества времени и сил для достижения положительного результата. Потому более логично доверить подготовку и участие в процессе опытному юристу по корпоративным делам. Он сможет за короткое время подготовить исковое заявление и доказательную базу, в результате чего сократится время рассмотрения дела и повысятся шансы на положительный результат.
Нужно исключить участника из ООО?
Получите консультацию юриста: +7 (4212) 465-025
Заключение
Если один из участников ООО наносит компании вред или делает ее работу невозможной, его можно вывести из состава участников – как с его согласия, так и без такового.
Если в первом случае возможно внесудебное решение конфликта, то без согласия участника исключить его из ООО можно только в арбитражном суде. Помочь быстро добиться нужного решения поможет юрист по корпоративным спорам.
